Quando o assunto é reestruturação societária ou investimento em novas oportunidades de negócios, o contrato de compra e venda de quotas de sociedade limitada desempenha um papel fundamental. Isso porque, mais do que formalizar a transferência de propriedade entre sócios ou de sócios para terceiros, este documento também assegura que todos os aspectos legais sejam respeitados para manter a estabilidade da empresa.
Ele se aplica, por exemplo, quando um dos sócios deseja se retirar do negócio para investir em novos projetos ou quando surge a possibilidade de um investidor externo entrar na sociedade. Em ambos os casos, um acordo bem elaborado é essencial para garantir a continuidade e o sucesso da relação.
O que é cessão de quotas?
Antes de falarmos especificamente sobre o contrato, precisamos esclarecer o conceito de cessão de quotas, que é o ato de um sócio transferir parte ou todas as suas quotas para outro sócio ou para um terceiro, alterando a composição societária da empresa.
Esse processo é comum em sociedades limitadas e pode ser motivado por diversas razões, cada uma refletindo necessidades estratégicas ou pessoais dos sócios. Uma reestruturação interna pode visar a uma distribuição mais eficiente do capital, enquanto a necessidade de liquidez pode levar à venda de quotas. Do mesmo modo, a saída de um sócio, por razões particulares ou de carreira, também pode precipitar essa mudança.
Essencialmente, a cessão pode ser onerosa, envolvendo transações financeiras nas quais as quotas são vendidas por um preço previamente estipulado, ou não onerosa, ocorrendo através de doação ou como parte de uma sucessão hereditária.
Cada tipo de contrato de compra de quotas de sociedade limitada traz implicações distintas para a governança da empresa e para as relações entre os sócios, exigindo considerações legais cuidadosas para garantir que os direitos de todos os envolvidos sejam respeitados e que a transição ocorra com tranquilidade.
Regras para compra e venda de quotas de sociedade limitada
A compra e venda de quotas em uma sociedade limitada é um processo regulamentado que deve seguir as disposições específicas do Código Civil, garantindo a transparência e a justiça da transação para todos os envolvidos. Vamos às suas principais regras:
– Direito de preferência (artigo 1.057)
Antes de vender suas quotas a terceiros, o sócio deve oferecê-las aos demais sócios, respeitando o direito de preferência. Assim, eles podem decidir, conforme prazo estabelecido no contrato social, manter ou aumentar sua participação na sociedade antes de permitir a entrada de novos membros.
– Condições de transferência (artigo 1.056)
O contrato social pode estabelecer condições específicas para a transferência de quotas, que podem incluir a necessidade de aprovação pela maioria dos sócios ou mesmo a avaliação de quotas. Se o contrato social for omisso, as normas do Código Civil prevalecem.
– Registro e alterações contratuais (artigo 1.055)
Após a conclusão da venda e compra de quotas, é necessário registrar a alteração no contrato social na Junta Comercial. Este registro é crucial para garantir a validade da transferência perante terceiros e para atualizar formalmente a composição societária da empresa.
– Consentimento dos credores (artigo 1.055, Parágrafo Único)
Se o contrato social não estipular outra forma, a cessão de quotas depende do consentimento dos demais sócios (exceto quando feita entre os próprios sócios). Além disso, conforme o contrato social, pode ser necessário ter o consentimento dos credores da sociedade. Essa exigência tem o objetivo de proteger os interesses dos credores, especialmente quando a solvência da empresa pode ser afetada pela saída de sócios importantes.
– Responsabilidade do cessionário (artigos 1.003 e 1.058)
O cessionário das quotas responde solidariamente com o cedente pelas obrigações que tinha até a data da transferência, durante o prazo de dois anos após a averbação da modificação do contrato. Isso assegura que o novo sócio assuma os direitos e as responsabilidades previamente estabelecidas.
– Direitos e obrigações dos sócios (artigo 1.004)
Ao adquirir quotas de uma sociedade limitada, o comprador assume não apenas os direitos, mas também as obrigações que correspondem às quotas adquiridas. Portanto, o comprador deve estar ciente de todas as responsabilidades, como potenciais dívidas e obrigações legais associadas às quotas.
Essas regras são fundamentais para garantir que a transferência de quotas entre sócios ou com terceiros ocorra de maneira ordenada e conforme as exigências legais, protegendo os interesses de todos.
E é importante deixar claro que tudo deve ser formalizado por meio de um instrumento particular de cessão e transferência de quotas. Este documento deve ser assinado por todas as partes envolvidas, incluindo o cedente, o cessionário e os demais sócios.
Principais cláusulas de um contrato de cessão de quotas de sociedade limitada
Na hora de elaborar um contrato de compra e venda de quotas de sociedade limitada, várias cláusulas específicas devem ser incluídas para garantir a clareza, a legalidade e a proteção dos envolvidos. Aqui estão as principais:
1 – Identificação das partes
Inclusão de nomes completos, CPF ou CNPJ, endereços e outras informações de contato dos cedentes e cessionários, bem como da sociedade limitada cujas quotas estão sendo negociadas.
2 – Objeto do contrato
Descrição clara das quotas objeto da transação, especificando o número de quotas, o valor nominal de cada quota e a participação percentual que elas representam no capital social da sociedade.
3 – Preço e forma de pagamento
Detalhamento do preço de compra das quotas e as condições de pagamento, incluindo prazos, formas de pagamento (à vista, parcelado etc.) e informações sobre eventuais entradas ou sinal.
4 – Declaração de transferência de propriedade
Cláusula que afirma explicitamente a transferência de propriedade das quotas do cedente para o cessionário, sujeita às condições do contrato.
5 – Direito de preferência
Indicação detalhada sobre o cumprimento do direito de preferência dos outros sócios, se aplicável, conforme estipulado no contrato social ou na legislação.
6 – Representações e garantias
Declarações dos cedentes garantindo que as quotas estão livres de quaisquer ônus ou encargos e que não existem litígios ou pendências judiciais que possam afetar as quotas negociadas.
7 – Responsabilidade pelos passivos
Especificação sobre como as responsabilidades relativas aos passivos anteriores à transferência das quotas serão tratadas, observando as disposições do Código Civil que impõem responsabilidade solidária ao cedente e ao cessionário por obrigações anteriores até certo prazo.
8 – Condições precedentes
Descrição de quaisquer condições que devem ser satisfeitas antes que a transferência das quotas se torne efetiva, como a aprovação por outros sócios, se necessário.
9 – Efeitos da transferência
Esclarecimento sobre os efeitos da transferência em relação a direitos e obrigações, incluindo os direitos a dividendos e a responsabilidade por perdas e dívidas futuras.
10 – Cláusulas de não competição e confidencialidade
Dependendo do caso, podem ser incluídas cláusulas que restrinjam o cedente de competir com a sociedade por um período determinado ou que imponham obrigações de confidencialidade relacionadas às informações da empresa.
11 – Disposições gerais
Cláusulas sobre legislação aplicável, resolução de disputas e mecanismos para alteração do contrato.
12 – Assinaturas
Espaço para a assinatura de todas as partes envolvidas, incluindo testemunhas, se necessário.
Modelo de contrato de cessão de quotas de sociedade limitada
Para que você tenha um ponto de partida para criar o seu documento, indicamos abaixo um modelo de cessão de quotas de sociedade limitada — neste caso, à vista. Assim, você pode copiar e adaptar as cláusulas de acordo com o que vimos até aqui:
CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA À VISTA
IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES CONTRATANTES
CEDENTE: (Nome do Cedente), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (xxx), CPF nº (xxx), residente e domiciliado na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), CEP (xxx), Cidade (xxx), no estado (xxx).
CESSIONÁRIO: (Nome do Cessionário), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (xxx), CPF. nº (xxx), residente e domiciliado na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), CEP (xxx), Cidade (xxx), no estado (xxx).
As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada à Vista, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.
DO OBJETO DO CONTRATO
Cláusula 1ª. O presente contrato tem como OBJETO, (xxx) (Quantidade) quotas sociais da Empresa (xxx) (Nome da Empresa), com sede em (xxx), na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), Cep (xxx), no Estado (xxx), inscrita no CNPJ sob o nº (xxx), e no Cadastro Estadual sob o nº (xxx), perfazendo um total de R$ (xxx) (Valor Expresso), totalmente integralizadas.
DA ALTERAÇÃO NO CONTRATO SOCIAL
Cláusula 2ª. O CESSIONÁRIO se responsabilizará pelo arquivamento da alteração do contrato social na Junta Comercial, no prazo de trinta dias, para que o presente instrumento possa valer perante terceiros.
DA REMUNERAÇÃO
Cláusula 3ª. Pela cessão das quotas, objeto deste contrato, o CESSIONÁRIO pagará ao CEDENTE a quantia de R$ (xxx) (Valor Expresso), em parcela única, diretamente a este ou procurador por ele nomeado.
DA RESCISÃO
Cláusula 4ª. O presente poderá ser rescindido caso uma das partes não cumpra o estabelecido neste instrumento, responsabilizando-se a que deu causa pelas perdas e danos que a outra venha a sofrer.
DO PRAZO DA CESSÃO
Cláusula 5ª. As quotas sociais da empresa serão cedidas ao CESSIONÁRIO pelo prazo de (xxx), por meio de alteração no contrato social, passando o CESSIONÁRIO a ter todos os direitos e obrigações dos sócios enquanto durar o presente lapso temporal.
CONDIÇÕES GERAIS
Cláusula 6ª. O CESSIONÁRIO declara-se ciente da situação econômica em que se encontra a empresa, não podendo alegar o contrário para se imiscuir de cumprir o previsto neste instrumento.
Cláusula 7ª. O presente contrato passará a valer entre as partes a partir da assinatura pelas mesmas, obrigando-se também os herdeiros e sucessores a bem cumpri-lo.
DO FORO
Cláusula 8ª. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO, as partes elegem o foro da comarca de (xxx).
Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
(Local, data e ano)
(Nome e assinatura do cedente)
(Nome e assinatura do cessionário)
(Nome, RG e assinatura da testemunha 1)
(Nome, RG e assinatura da testemunha 2)
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Perguntas frequentes
A cessão de quotas de uma sociedade limitada é formalizada por meio de um instrumento particular de cessão. Este documento deve ser assinado por todas as partes envolvidas e registrado na Junta Comercial para garantir a validade legal da transferência. O processo também deve observar o direito de preferência dos outros sócios, conforme estabelecido no contrato social da empresa.
A compra de quotas em uma empresa envolve a negociação do preço e das condições de transferência entre o comprador e o vendedor. Uma vez acordado, um contrato de compra e venda é elaborado, detalhando as quotas a serem transferidas e o preço acordado. O cumprimento de eventuais direitos de preferência dos outros sócios e a formalização através do registro da alteração contratual na Junta Comercial são passos necessários para concluir o processo.
O trespasse envolve a venda do estabelecimento comercial como um todo, incluindo ativos, passivos, contratos e licenças, enquanto a cessão de quotas refere-se apenas à transferência da titularidade de partes do capital social entre sócios ou para terceiros. O trespasse altera a propriedade do negócio, mas a estrutura societária pode permanecer inalterada, ao passo que a cessão de quotas altera a composição dos sócios na empresa.
Conclusão
Entender o processo de compra, venda e cessão de quotas de uma sociedade limitada é crucial para qualquer sócio ou potencial investidor. Afinal, essas transações não são apenas decisões financeiras, mas também movimentos estratégicos que podem impactar significativamente a governança e o futuro de uma empresa.
A formalização desses processos por meio de instrumentos legais adequados e o cumprimento das normas estabelecidas pelo Código Civil asseguram a legalidade e a eficácia das operações. E, nesse sentido, uma compreensão profunda desses mecanismos é essencial para orientar seus clientes de forma eficaz, garantindo que as transições societárias sejam executadas com transparência e segurança jurídica.
