A negociação de um estabelecimento comercial é uma transação significativa, pois além da transferência de propriedade física propriamente dita, envolve a passagem de responsabilidades, dívidas e, potencialmente, o legado de uma empresa. E uma das questões mais frequentes que surgem durante este processo é: o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial precisa de fiador?
Essa pergunta destaca a importância da segurança e da garantia neste tipo de acordo, sobre o qual falaremos em detalhes no artigo de hoje.
Modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial
Antes de entrarmos nas especificidades das cláusulas e da necessidade ou não de ter um fiador, é importante esclarecermos o que compõe um modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial. Este documento serve como uma diretriz e um registro oficial da transação, estabelecendo as obrigações e os direitos de todos os envolvidos.
Se você pesquisar por “contrato de compra e venda de estabelecimento comercial word” na internet, com certeza vai encontrar algumas opções. Mas, para facilitar a sua rotina, disponibilizamos um modelo na íntegra logo abaixo. Basta copiá-lo e adaptá-lo conforme necessário para a sua negociação:
Compra e venda de estabelecimento comercial
Pelo presente instrumento particular, de um lado (…) (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, identidade, CPF e endereço) e de outro, (…) (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, identidade, CPF e endereço), têm justo e contratado o seguinte:
1. O primeiro dos acima qualificados, de ora em diante denominado simplesmente VENDEDOR, vende e transfere o seu estabelecimento comercial, constituído de uma loja de (…) (identificar o tipo de estabelecimento comercial), situada na rua (…), nº (…), na cidade de (…), Estado de (…) de nome fantasia (…) e razão social (…), com todas as suas mercadorias e equipamentos, pelo preço certo e ajustado de R$ (…) (por extenso) ao segundo acima qualificado, de ora em diante denominado simplesmente COMPRADOR, e que será pago da seguinte forma:
— à vista, pelo que dá plena, geral e rasa quitação para nada mais receber ou exigir em tempo algum;
— (ou – a prazo nas seguintes condições: – mencionar as condições ajustadas, como prazo, juros, correção monetária, Datas de pagamentos, etc., podendo ser acrescida cláusula de rescisão por falta de pagamento de parcelas).
2. O COMPRADOR entra na posse imediata do estabelecimento, devendo conferir as mercadorias, bem como todos os equipamentos, que encontram-se na relação anexa ao presente, com (…) folhas, que passa a fazer parte integrante deste pacto, dando sua concordância.
3. O VENDEDOR se obriga a transferir para o COMPRADOR a referida empresa incontinenti (ou dar baixa junto à Junta Comercial e demais órgãos oficiais se for o caso), devendo para isso apresentar toda a documentação exigida junto ao Contador (…), no prazo de 10 dias para a efetivação da transferência.
4. O VENDEDOR se obriga a fazer esta venda por boa, firme e valiosa e a responder pela evicção de direito, colocando o COMPRADOR a salvo de quaisquer contestações, obrigando-se por seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
5. Fica eleito o foro desta cidade de (…) para dirimir quaisquer dúvidas referentes ao presente contrato, com exceção de qualquer outro.
E assim, por estarem contratados na forma acima, assinam o presente instrumento particular de Compra e Venda, em duas vias de igual teor, na presença de testemunhas que a tudo assistiram e conhecimento tiveram.
Local e Data.
COMPRADOR
VENDEDOR
TESTEMUNHAS
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Principais cláusulas de um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial
Um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial exige algumas cláusulas vitais para proteger os interesses de ambas as partes. Confira quais são elas:
- Cláusula de definição do objeto: explica o que está sendo vendido, incluindo ativos tangíveis e intangíveis.
- Cláusula de preço e forma de pagamento: especifica o valor da compra e as condições de pagamento, podendo abranger acordos de financiamento.
- Cláusula de exclusividade ou não-concorrência: restringe a possibilidade do vendedor abrir um negócio concorrente ao do comprador dentro de um determinado período e área geográfica.
- Cláusula de responsabilidade por passivos: detalha as dívidas que acompanham o estabelecimento e como serão tratadas.
- Cláusula de garantias: garante ao comprador que a empresa cumpre todas as obrigações aplicáveis e que está livre de encargos não declarados.
O que é e o que está incluso em um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial trespasse?
Um tópico relevante nesse contexto é o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial trespasse, que se refere à transferência de um negócio como um todo, incluindo seus ativos e passivos. Essencialmente, o trespasse envolve a negociação tanto dos elementos palpáveis, como imóvel, equipamentos e estoque, quanto intangíveis, como marca, patente, clientela e direito de locação do espaço.
Este conceito é importante porque destaca a natureza abrangente da transação, que não se limita somente à negociação de uma propriedade física, mas também à continuidade operacional do negócio sob nova direção. O objetivo, aqui, é permitir que o comprador siga conduzindo o negócio de maneira semelhante ao vendedor, mantendo a continuidade da empresa, a lealdade dos clientes e o valor da marca.
Assim, ao preencher as cláusulas de um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, é necessário ficar atento às especificidades no âmbito de um documento de trespasse, citando questões como licenças, permissões e conformidade regulatória, a fim de minimizar disputas potenciais e assegurar que comprador e vendedor estejam cientes de seus direitos e obrigações durante a transferência do estabelecimento.
Contrato de compra e venda de estabelecimento comercial precisa de fiador?
Afinal de contas, um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial precisa de fiador? A resposta é: depende. Na verdade, a necessidade de ter um fiador varia conforme o risco financeiro envolvido na transação e as demandas particulares do comprador e do vendedor.
Embora a lei não exija explicitamente um fiador para a conclusão deste tipo de contrato, incluí-lo pode oferecer mais segurança, principalmente em negociações que envolvem pagamentos a prazo ou quando o estabelecimento tem dívidas substanciais.
Em contextos assim, o fiador assegura que, caso as obrigações financeiras não sejam cumpridas por parte do comprador, haverá uma maneira de compensar o investimento ou as perdas para o vendedor.
O que diz o Código Civil sobre contrato de compra e venda de estabelecimento comercial
É importante citar que o Código Civil Brasileiro trata do conceito de compra e venda de estabelecimento comercial em seus artigos 1.142 a 1.149, em disposições que abordam as especificidades relacionadas à negociação, incluindo a obrigatoriedade de notificação dos credores com antecedência sobre a venda, a responsabilidade do comprador pelas dívidas anteriores à transferência e a possibilidade de anulação de venda se não forem observadas essas condições.
Além disso, menciona a importância de se manter o mesmo ramo de negócio pelo comprador, pelo menos por um tempo definido, sob pena de ter que responder por dívidas com credores que não foram notificados sobre a venda. Os artigos ainda detalham a necessidade de publicidade da transferência do estabelecimento para a validade em relação a terceiros, entre outros pontos.
Em resumo, são regras que visam a proteger comprador, vendedor, credores e terceiros que possam ser afetados pela transação, garantindo transparência e equidade ao negócio.
Perguntas frequentes
Identificação clara do comprador e do vendedor, descrição detalhada do estabelecimento comercial (incluindo ativos e passivos), preço de compra acordado e condições de pagamento e assinatura de ambas as partes e testemunhas. Além disso, o contrato deve estar em conformidade com as leis locais e, se possível, ser registrado em cartório.
Para fazer um contrato de compra e venda de um comércio, o ideal é esboçar um pré-contrato com os termos do acordo, incluir todos os elementos essenciais (partes envolvidas, descrição do estabelecimento, preço e condições de pagamento) e especificar as responsabilidades de cada parte. É aconselhável consultar um advogado especializado para garantir a conformidade legal e, então, finalizar o contrato com as assinaturas.
É necessário incluir uma cláusula de fiança, na qual o fiador se compromete a assumir as obrigações financeiras do comprador em caso de inadimplência. Esta cláusula deve detalhar as responsabilidades do fiador, a extensão da garantia e as condições sob as quais o fiador pode ser acionado. O fiador deve fornecer consentimento expresso, por escrito, e sua assinatura deve ser incluída no contrato, idealmente com reconhecimento de firma em cartório para formalizar o compromisso.
Não há uma regra fixa. Normalmente, os custos associados à elaboração e execução de um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, incluindo taxas legais, registros e possíveis impostos, são negociados entre o comprador e o vendedor. A responsabilidade pode ser assumida integralmente por uma das partes ou dividida entre ambas.
Conclusão
Como vimos, a transação de compra e venda de um estabelecimento comercial envolve diversas considerações legais e financeiras. E a questão sobre ter um fiador é uma entre as muitas que devem ser cuidadosamente avaliadas, negociadas e documentadas.
Nesse sentido, é fundamental que compradores e vendedores busquem orientação especializada para garantir que o acordo final seja justo, transparente e benéfico para todos, assegurando tanto uma transição suave do estabelecimento quanto determinando as bases para o sucesso do negócio sob nova propriedade.
